La question de la rémunération des grands patrons a déjà fait l’objet de recommandations précises et relativement détaillées. C’est en décembre 2004 que la Commission a adopté ⁽¹⁾ une dizaine de suggestions visant à encourager la mise en oeuvre d’un régime approprié.

Ces recommandations répondaient à une vaste consultation lancée en 2002-2003 par l’ancien commissaire au Marché intérieur Frits Bolkestein. Elles devaient devenir applicables au 30 juin 2006, après notification des Etats membres.

ENTREPRISES COTÉES

Ne sont concernées que les entreprises cotées en bourse dont le siège est situé dans l’UE. Est particulièrement visée, la rémunération du directeur général d’une société, «  dans le cas où il n’est pas membre de l’organe d’administration, de gestion, ou de surveillance de cette société ».

Les Etats sont invités à ternir «  dûment » en compte les spécificités des organismes de placement collectif constitué en société (OPCVM) pour peu que ces organismes ne visent pas à prendre le contrôle juridique ou la direction d’aucuns des émetteurs des investissements sur lesquels ils reposent. Il est précisé que ces recommandations devraient aussi «  prendre en considération » le cas des sociétés cotées non établies dans l’UE ayant «  leur cotation principale sur un marché réglementé européen ».

CRITÈRES DE PERFORMANCE

A condition de «  ne pas impliquer la divulgation d’informations commerciales sensibles », les entreprises concernées doivent publier une déclaration sur leur politique de rémunération, si possible via un rapport autonome. Ces informations doivent être accessibles sur le site web des compagnies.

Doivent figurer dans ce rapport : des données actuelles ou «  le cas échéant » des données relatives aux exercices sur la politique de rémunération «  ultérieurs ». Chaque «  modification importante » décidée par l’entreprise doit être soulignée.

Dans le détail cette déclaration sur les rémunérations doit «  au moins » contenir  : «  une explication de l’importance relative des composantes variables et non variables » des rémunérations ; des informations «  suffisantes » quant aux critères de performance ouvrant droit à l’attribution d’options sur actions ; une «  justification » des formules de prime annuelle et des avantages autres qu’en espèce ; une description des principales caractéristiques des régimes de retraite complémentaire et de retraite anticipées des administrateurs.

En outre, il est demandé que l’entreprise joue la transparence : concernant la durée des contrats d’emploi des administrateurs incluant les clauses relatives aux indemnités de départ et autres paiements liés à une cessation de fonction anticipée; idem en ce qui concerne la façon dont l’entreprise élabore sa politique de rémunération (critères, nom des consultants externes, etc.). Il est précisé que cette politique de rémunération doit naturellement figurer «  clairement » à l’ordre du jour des assemblées générales des actionnaires.

RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES

Toutes les rémunérations individuelles totales (idem pour les autres émoluments des administrateurs), y compris les jetons de présence, doivent figurer dans les comptes annuels de l’entreprise ou dans un rapport spécifique. On entend par rémunération : celles perçues d’une entreprise appartenant à même groupe ; les participations au bénéfice ; les primes ou l’octroi de ces participations ou de ces primes ; les compléments de rémunération pur des «  prestations spéciales » ; les indemnités payées ou à payer à chaque ancien administrateur; la valeur totale des avantages autres qu’en espèces.

Concernant notamment les actions ou les droits d’acquisition d’options sur actions accordés aux administrateurs : la déclaration de rémunération doit détailler «  le nombre d’options sur actions » attribuées aux administrateurs ainsi que leur valeur à la fin d’un exercice financier. Des informations doivent également figurer dans la déclaration sur les rémunérations concernant les régimes de retraite complémentaire accordés aux administrateurs.

RÉMUNÉRATION BASÉE SUR DES ACTIONS

Tous les régimes prévoyant des rémunérations par l’attribution d’actions, d’options sur actions (ou de tout autre droit d’acquisition d’actions «  qui n’est pas accessible aux mêmes conditions aux autres salariés ») doivent être «  préalablement approuvés par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires avant d’être adoptés ».

Toute modification substantielle de ces conditions doit être soumise au même régime. Quand un plan d’option avec décote (permettant de souscrire des actions à un prix inférieur au cours de l’action), lorsqu’il est autorisé par une législation nationale, ce plan doit également être approuvé par les actionnaires.

INFORMATIONS DES ACTIONNAIRES

Tout projet de résolution concernant certains régimes (voir point précédent) doit faire l’objet d’une note d’information à la disposition des actionnaires. Cette note doit contenir «  au moins » le texte intégral des systèmes de rémunération fondée sur des actions « ou » une description de leurs conditions principales ainsi que le nom des participants à ce système.

La Commission recommande également que l’entreprise fournisse des informations «  sur la manière dont elle entend réunir les actions nécessaires pour remplir ses obligations au titre des régimes incitatifs » (en particulier si la société entend acquérir des actions sur le marché, les conserver en trésorerie ou en émettre de nouvelles). Ces informations devraient enfin «  contenir une estimation globale du coût » que l’application de ces régimes représente pour l’entreprise.

La recommandation de la Commission du 14 décembre 2004 : www.europolitique.info > recherche = 226179

⁽¹⁾ La Commission s’est appuyée sur l’article 211 du Traité CE pour formuler ses recommandations. L’article 211 l’autorise en effet à «  formuler des recommandations ou des avis sur les matières qui font l’objet du présent traité si celui-ci le prévoit expressément ou si elle l’estime nécessaire ».